26.09.2022

Lei que muda quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada é sancionada

O presidente Jair Bolsonaro sancionou, sem vetos, no dia 21.09.2022 a Lei 14.451/2022, que altera o Código Civil de 2002 para modificar os quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada previstos nos artigos 1.061 e 1.076. A mudança na legislação também já foi publicada no Diário Oficial da União.

De acordo com a nova lei, a nomeação de um administrador não sócio dependerá da aprovação de pelo menos 2/3 dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado (valor que o sócio coloca na empresa), e da maioria simples após a integralização.

Até então, pelo Código Civil, a nomeação dependia de quóruns maiores: unanimidade dos sócios, no caso de capital não integralizado, e de 2/3 após a integralização. O projeto de lei foi de autoria do deputado Carlos Bezerra (MDB-MT) com o objetivo de “agilizar a designação de administrador que não é sócio da sociedade limitada”.

A lei também flexibiliza a tomada de decisão na sociedade limitada, reduzindo o quórum necessário para a modificação do contrato social da empresa e para a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação.

O quórum previsto no Código Civil de 2002 era de pelo menos 75% do capital social. A nova norma reduz para maioria simples. As regras da Lei 14.451/22 entram em vigor em 30 dias. O prazo foi incluído para dar tempo para as empresas se informarem sobre as mudanças.

O advogado Marcelo Sacramone disse à ConJur que a mudança na lei busca destravar algumas deliberações das sociedades limitadas. “Isso permite maior proteção aos interesses da maioria dos sócios e agilidade das sociedades para realizar operações que sejam propícias ao melhor desenvolvimento das respectivas atividades”, disse.

Relator do projeto no Senado, o senador Lasier Martins (Podemos-RS) disse que, ao reduzir os quóruns, a lei ajuda a desburocratizar o tipo societário: “O administrador profissional poderá exercer suas atribuições na sociedade limitada mediante aprovação de titulares de mais da metade do capital social, no caso de capital totalmente integralizado.” Com informações da Agência Câmara de Notícias e da Agência Senado.

Revista: Consultor Jurídico

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