Com vistas a recuperar o crescimento comercial e implementar medidas que visam modernizar a prática empresarial, a Medida Provisória 1040/2021 foi transformada na Lei nº 14.195 de 26 de agosto de 2021, cuja publicação no Diário oficial da União ocorreu em 27/08/2021. Tal lei ficou conhecida como ‘Lei do Ambiente de Negócios’.

Com essas novas medidas sancionadas, diversos dispositivos legais que regulam as sociedades empresárias sofreram modificações, tais como a Lei nº 8.934/94 (Lei dos Registros Públicos de Empresas Mercantis), a Lei nº 6.404/76 (Lei de Sociedade Anônima) e a Lei nº 10.406/02 (que institui o Código Civil), por exemplo. 

Dentre os aspectos mais importantes trazidos pela nova legislação, podemos destacar os que seguem: 

1) Desburocratização:

Com o intuito de facilitar a abertura, o registro e o funcionamento das empresas, a Rede Nacional para Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (“REDESIM”), administrada pelo Comitê para Gestão da Rede Nacional para Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (“CGSIM”), deverá disponibilizar, de forma totalmente gratuita, por meio eletrônico e presencial, informações, orientações e instrumentos que permitam pesquisas prévias sobre as etapas de registro ou de inscrição, de alteração e de baixa de empresas, sobre a viabilidade de endereço e disponibilidade de nome empresarial. Referidas informações deverão ser disponibilizadas através dos órgãos e das entidades envolvidos no processo de registro e de legalização de empresas. Antes dessa alteração, a gratuidade era garantida apenas para a pesquisa da denominação social.

2) incorporação de facilitadores para a abertura de novas empresas:

Quando houver a falta de previsão específica nas legislações municipais, estaduais ou distritais, o CGSIM também será responsável pela classificação das atividades de risco para obtenção do alvará de funcionamento e outras licenças pertinentes. Além disso, há previsão de que as atividades em que o grau de risco seja considerado médio poderão ter o alvará e as licenças de funcionamento emitidas automaticamente pelo sistema (sem interação humana), sem prejuízo do disposto no inciso I do caput do art. 3º da Lei nº 13.874/19 (Lei de Liberdade Econômica), que prevê a dispensa de alvará para atividades de baixo risco.

3) Nome empresarial:

Como importante alteração, temos, ainda, o acréscimo do artigo 35-A à Lei nº 8.934/94, que confere ao empresário ou pessoa jurídica a possibilidade de utilizar o número do Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ) como nome empresarial, seguido pela identificação do tipo societário, caso a lei assim o exigir.

Com isso se ampliam as opções de nomes empresariais que podem ser utilizados. Deste modo, além da firma e da denominação, os empresários ou pessoa jurídica poderão utilizar, também, como nome empresarial, o CNPJ. Essa alteração vem como mais uma forma de desburocratizar e facilitar a escolha do nome empresarial.

4) Unificação das informações:

Salientamos outra mudança que irá trazer facilidade ao cotidiano das empresas. Ela consiste na unificação das inscrições fiscais federais, estaduais e municipais no CNPJ, que antes eram feitas em órgãos tributários distintos. Ademais, com a introdução das alterações trazidas pela Lei nº 14.195/2021, o próprio empresário poderá realizar a consulta prévia de viabilidade do endereço da empresa pela internet. Por fim, não poderão ser mais exigidas, no processo de registro, a apresentação de dados que já constem da base do governo federal. Referidas medidas têm o condão de reduzir os procedimentos e, em consequência, o diminuir o prazo para abertura de empresas.

5) Local de exercício das atividades:

Além disso, a Lei nº 14.195/21, ao fazer a distinção entre o local do estabelecimento e o local do exercício das atividades, considerou que a atividade empresarial poderá ser exercida tanto em local físico como de maneira virtual. Deste modo, se o empresário exerce atividade de modo virtual, poderá cadastrar seu endereço individual ou o de um dos sócios (em caso de sociedade empresária) para fins de registro. 

6) Realização de assembleias gerais de forma eletrônica:

Apesar de não possuir uma vedação expressa na legislação, a realização de assembleias gerais de forma eletrônica ficou expressamente autorizada pela Lei do Ambiente Econômico, inclusive quando a assembleia tenha por objetivo: i) a destituição dos administradores da pessoa jurídica ou ii) a alteração de seu ato constitutivo. Essa inovação vem de encontro à movimentação global nesse sentido, tendo em vista a necessidade de isolamento e/ou distanciamento social trazida pela pandemia de SarsCov-2 (Covid-19), e confere mais facilidade e praticidade para a realização desses atos, uma vez que existem sociedades que possuem acionistas em diversas localidades, como é o caso das companhias abertas.

7) Administrador com domicílio ou residência no exterior:

A Lei nº 14.195/21 também vem de encontro a uma demanda dos investidores estrangeiros ou daqueles que tem a pretensão de residir fora do país, permitindo que estes possam ser administradores das sociedades mesmo morando no exterior, sendo necessário apenas que constituam procuradores no Brasil com poderes para receber citações e intimações (de processos judiciais ou administrativos) pelo período de, no mínimo, 03 (três) anos após o término de sua gestão.

8) Substituição dos livros societários físicos por registros eletrônicos:

A Lei Complementar nº 182/2021 (Marco Legal das Startups) trazia a inovação de que as companhias fechadas enquadradas como Startups com receita bruta anual que não ultrapassasse 78 milhões poderiam substituir as vias físicas de seus livros societários por registros eletrônicos.

A Lei nº 14.195/2021, alterou a limitação acima exposta, possibilitando que todas as companhias fechadas, independente de se enquadrarem ou não como Startups ou do seu faturamento anual, possam realizar tal substituição, promovendo a modernização e facilitando os registros das informações.

9) Dispensa do reconhecimento de firma nos atos societários:

A Lei do Ambiente de Negócios derrubou a exceção prevista no artigo 63 da Lei nº 8.934/1994 quanto à necessidade de reconhecimento de firmas nas procurações, fazendo com que quaisquer atos societários levados à registro na junta comercial não mais necessitem de reconhecimento de firma.

10) Extinção das empresas individuais de responsabilidade limitada (EIRELI)

Criada pela Lei nº 12.441/2011, a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) tinha o objetivo de suprir a necessidade de termos uma empresa com apenas um sócio, mas que, ainda assim, pudesse ter a separação de patrimônio entre a pessoa física e a pessoa jurídica, o que não ocorria com a figura do empreendedor individual. Porém, com a Medida Provisória 881/2019, convertida na Lei 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica), foi criada a figura da Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), fazendo com que a EIRELI ficasse sem utilidade, uma vez que aquela trazia mais vantagens para sua constituição do que esta.

As SLUs, além de também poderem ser constituídas por apenas um sócio titular e terem responsabilidade limitada, não necessitam de um valor mínimo de capital social, o que nas EIRELIs era de cem salários-mínimos. Também não há nas SLUs a limitação quanto à abertura de outras sociedades nesse mesmo formato, o que não ocorria com a EIRELI, que vedava que o empresário pudesse constituir mais de uma sociedade nesse mesmo formato.

Portanto, a Lei do Ambiente de Negócios apenas formalizou o que já estava ocorrendo no mundo empresarial, ou seja, o total desuso das EIRELIs. Deste modo, o artigo 41 da Lei nº 14.195/21 dispõe que as EIRELIS existentes na data da entrada em vigor da lei ora em comento serão transformadas em SLUs, independentemente de qualquer alteração em seus atos constitutivos. 

O Ministério da Economia publicou o ofício circular SEI nº 3510/2021, direcionado a todas as juntas comerciais, reconhecendo a revogação tácita dos artigos 980-A e 44, VI do Código Civil, por incompatibilidade com o artigo 41 da Lei nº 14.195/2021. Deste modo, as Juntas Comerciais não poderão aceitar pedidos de arquivamento de constituição de empresas na modalidade EIRELI, apenas de SLUs, fazendo com que as EIRELIs sejam consideradas extintas do Código Civil.

O que podemos concluir, apesar de termos levantado apenas alguns aspectos trazidos pela Lei do Ambiente de Negócios, é que houve a introdução de importantes alterações no ambiente empresarial. Apesar de não esgotar todas as necessidades atuais, a Lei nº 14.195/2021 vem como um ponto de partida rumo à modernização, redução de burocracias e simplificação da abertura e funcionamento das empresas, dando ao empreendedor maior segurança jurídica e estímulo para investir em um novo negócio, atraindo investimento estrangeiro e gerando, consequentemente, impactos consideráveis na economia.

Dalva Ap. Cabral da Silva é advogada na TMB Advogados, integrante do time de Contratos e Societário, graduada pela FAV e especialista em Direito Empresarial pela IBE-FGV.